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士林開發股份有限公司公司章程

114.05.27

第一章總則

  • 第一條

    • 本公司依公司法之規定組成之，定名為士林開發股份有限公司。

    • （英文名稱為SHIHLIN DEVELOPMENT COMPANY LIMITED）
  • 第二條

    • 一﹑E801010室內裝潢業。
    • 二、F113020電器批發業。
    • 三、F113110電池批發業。
    • 四、F119010電子材料批發業。
    • 五、F211010建材零售業。
    • 六、F213010電器零售業。
    • 七、F213110電池零售業。
    • 八、F219010電子材料零售業。
    • 九、H701010住宅及大樓開發租售業。
    • 十、H701020工業廠房開發租售業。
    • 十一、H701040特定專業區開發業。
    • 十二、H701060新市鎮、新社區開發業。
    • 十三、H701080都市更新重建業。
    • 十四、H703090不動產買賣業。
    • 十五、H703100不動產租賃業。
    • 十六、I102010投資顧問業
    • 十七、I103060管理顧問業
    • 十八、JZ99050仲介服務業
    • 十九、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
  • 第二條之一

    • 本公司因業務需要得對外保證。
  • 第二條之二

    • 本公司轉投資其它事業之投資總額，得超過本公司實收資本額之百分之四十。
  • 第三條

    • 本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會之決議於國內外設立分公司。
  • 第四條：刪除。

第二章股份

  • 第五條

    • 本公司資本總額定為新台幣參拾億元，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行，並得發行普通股或特別股。
  • 第五條之一：刪除。
  • 第六條

    • 本公司股票概為記名式，由董事三人簽名或蓋章。並依法編製且經簽證後發行之。另依公司法得免印製股票者，該股份應洽證券集中保管事業機構登錄。
  • 第七條

    • 股東應填具印鑑卡交付公司收存，凡領取股息﹑紅利﹑或辦理股東過戶轉讓，均以該原存印鑑為憑。
  • 第八條

    • 股票之更名過戶，自股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司除息﹑除權日及其它利益基準日之前五日內均停止辦理。
  • 第八條之一

    • 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
  • 第八條之二

    • 本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
  • 第八條之三
    • 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
    • 股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊會議參與會議者，視為親自出席。

第三章股東會

  • 第九條

    • 股東會分為常會與臨時會兩種，常會每年召開一次，於會計年度終結後六個月內由董事會召開之；臨時會於必要時依法召集之。
  • 第十條

    • 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
  • 第十一條

    • 股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，如董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
  • 第十二條

    • 本公司各股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
  • 第十三條

    • 股東會之決議，除相關法令或本公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東之過半數之同意為決議。股東會採行電子投票列為本公司股東行使表決權方式之一，其相關事宜悉依法令規定辦理。

  • 第十三條之一

    • 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事會及審計委員會

  • 第十四條

    • 本公司設董事七至九人，董事人數授權由董事會議定，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之；董事任期概為三年，連選得連任，其任期屆滿而不及改選時，延長其職務至改選之董事就任為止。

    • 前項董事名額中，獨立董事人數至少三人，且不得少於董事席次三分之一。

    • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規並辦理。

    • 本公司依證券交易法規定設置審計委員會替代監察人職權。

    • 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。
  • 第十四條之一


      董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

  • 第十五條

    • 本公司重要事項除依法應由股東會決議者外，均應經董事會決議，由董事長依董事會決議行之。

    • 前開須經董事會決議之重要事項除法令另有規定者外，均由董事會決議訂定之。
  • 第十六條

    • 董事會至少每季召開乙次，具體開會時間依董事會決議。如遇緊急事項或依過半數董事請求得召開臨時會。董事會由董事長召集之。董事長因故不能召集時，依董事會決議指定之職務代理人代理順位代理之，並由召集人擔任主席。

    • 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
  • 第十七條

    • 董事會之決議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席並以出席董事過半數之同意行之。

    • 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉授權範圍並委託其他董事代理之，但以一人受一人之委託為限。董事會議事錄應由主席簽章，正本保存於公司，並以副本通知各董事。
  • 第十八條

    • 本公司董事(含獨立董事)之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準，建議及提報董事會依法議定之。

    • 本公司得為董事購買責任保險，投保範圍授權董事會決議之。

第五章經理人

  • 第十九條

    • 本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬均依照公司法第廿九條之規定辦理。

第六章會計

  • 第二十條

    • 本公司會計年度每年自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終結後辦理決算。
  • 第二十一條

    • 本公司應於會計年度終結後，由董事會造具下列各項表冊，交審計委員會查核後，並出具報告書提請股東會承認之。


      • 一﹑營業報告書。

      • 二﹑財務報表。

      • 盈餘分派或虧損彌補議案。

    • 前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，得以公告方式為之。
  • 第二十二條：

    • 公司年度如有獲利，應提撥：


      • 一、董事酬勞5%為上限。

      • 二、員工酬勞8%。

    • 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。
    • 前項員工酬勞數額中，應提撥不低於15%為基層員工分派酬勞。
    • 員工酬勞得以現金發放，其條件及發放方式授權董事會決定之。
  • 第二十二條之一：

    • 本公司年度結算後如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補歷年虧損，次提百分之十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達本公司實收資本額不在此限)及就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積或迴轉特別盈餘公積後，加計前期累計未分配盈餘為股東紅利，除保留部份盈餘於以後年度再行決議分派外，依公司股利政策按股份總額比例分派之。

    • 本公司屬建築產業，考量平衡稳定之股利政策，將視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，適度採取股票股利或現金股利方式發放，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之十，唯每股現金股利低於新台幣0.1元或董事會綜合考量公司當年度財務報表之負債比例高於50%時或當年度有重大資本支出規劃時，得調降現金股利之成數或改發股票股利。

第七章附則

  • 第二十三條

    • 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其它有關法令規定辦理。
  • 第二十四條

    • 本章程訂立於民國七十二年十二月二十七日

    • 第一次修正於民國七十三年三月二十三日

    • 第二次修正於民國七十三年六月十九日

    • 第三次修正於民國七十四年五月七日

    • 第四次修正於民國七十五年九月十二日

    • 第五次修正於民國七十五年十月四日

    • 第六次修正於民國七十九年五月二十五日

    • 第七次修正於民國八十年六月二十四日

    • 第八次修正於民國八十一年三月二十日

    • 第九次修正於民國八十一年十二月三日

    • 第十次修正於民國八十三年十一月二十五日

    • 第十一次修正於民國八十六年一月十日

    • 第十二次修正於民國八十九年五月二十六日

    • 第十三次修正於民國九十年五月二十八日

    • 第十四次修正於民國九十一年六月十四日

    • 第十五次修正於民國九十四年六月十四日

    • 第十六次修正於民國九十五年六月十四日

    • 第十七次修正於民國九十六年十月二十九日

    • 第十八次修正於民國九十七年六月十三日

    • 第十九次修正於民國九十八年六月十六日

    • 第二十次修正於民國九十九年六月九日

    • 第二十一次修正於民國一百年六月九日

    • 第二十二次修正於民國一Ｏ一年六月五日

    • 第二十三次修正於民國一Ｏ四年六月九日

    • 第二十四次修正於民國一Ｏ五年六月十五日

    • 第二十五次修正於民國一Ｏ七年六月八日

    • 第二十六次修正於民國一Ｏ八年六月十八日

    • 第二十七次修正於民國一一Ｏ年八月二十七日

    • 第二十八次修正於民國一一四年五月二十七日

士林開發股份有限公司
資金貸與他人作業程序

108.06.18

壹、主旨

  • 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

貳、內容

  • 第一條：貸與對象(以下簡稱借款人)
    • 本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
      • 一、 與本公司間有業務往來之公司或行號。
        二、 與本公司間有短期融通資金之必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。
      • 前項所稱短期，係指一年。但營業週期長於一年者，以營業週期為準。
      • 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。
      • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第三條及第五條規定訂定資金貸與之總額及個別對象之限額並明定資金貸與期限。
      • 本公司負責人如違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；公司如受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
    • 但公司尚有累計虧損時，應預先保留彌補數額。
  • 第二條：資金貸與他人之原因及必要性
    • 資金貸與他人之原因及必要性本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：
      • 一、 本公司持股達百分之五十以上之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者。
        二、 他公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
        三、 其他經本公司董事會同意資金貸與者。
  • 第三條：資金貸與總額及個別對象之限額
    • 一、資金貸與總額：
      • 本公司資金貸與他人總額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。
    • 二、資金貸與個別對象限額：
      • (一) 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
        (二) 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
  • 第四條：貸與作業程序
    • 一、徵信
      • 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。
      • 本公司受理申請後，應由財會部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途，予以調查、評估，並擬具報告。
      • 財會部針對資金貸與對象作調查，詳細評估審查，評估事項至少應包括：
      • (一)資金貸與他人之必要性及合理性。
      • (二)以資金貸與對象之財務狀況，衡量資金貸與金額是否必須。
      • (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
      • (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
      • (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
      • (六)資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
    • 二、保全
      • 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財會部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。
    • 三、授權範圍
      • 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂資金貸與他人作業程序之規定。經本公司財會部徵信後，併同評估結果呈總經理及董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。
      • 本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
      • 前項所稱一定額度，除符合第一條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
      • 本公司如已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
  • 第五條：貸與期限及計息方式
    • 一、 每筆資金貸與期限以不超過一年為原則。
      二、 資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次原則；如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
  • 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
    • 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等；如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形；遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。
      二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
      三、 借款人於貸款到期時，應還清本息；如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之；每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
  • 第七條：內部控制
    • 一、 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
      二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄；如發現重大違規事項，應即以書面通知審計委員會，並視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
      三、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善。
  • 第八條 公告申報
    • 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
      一、 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
      二、 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
      三、 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
    • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
    • 所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

參、其他事項

  • 一、 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
    二、 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序。
    三、 本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
    肆、 生效及修訂本公司訂定資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體二分之一以上同意，並提董事會決議，並提報股東會同意；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。
  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
  • 審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
  • 依規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

士林開發股份有限公司
背書保證作業程序

108.06.18
  • 第一條：目的
    • 為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本辦法，本程序如有未盡事宜，另依相關法令及本公司相關規章之規定辦理。
    • 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
    • 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
  • 第二條：適用範圍
    • 本辦法所稱之背書保證包括：
      一、 融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
      二、 關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
      三、 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
      四、 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。
  • 第三條：背書保證對象
    • 本公司背書保證之對象以下列公司為限：
      一、 與本公司有業務往來關係之公司。
      二、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
      三、 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
    • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
    • 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
    • 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
  • 第四條：背書保證之額度
    • 一、 本公司背書保證總額，以不逾本公司淨值之百分之四十為限。
      二、 本公司對單一企業背書保證金額，以不逾本公司淨值之百分之二十為限。
      三、 本公司及子公司整體得為背書保證之總額，以不逾本公司淨值之百分之五十為限
      四、 本公司及子公司整體對單一企業背書保證金額，以不逾本公司淨值之百分之三十為限。
      五、 如因業務往來關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。
      六、 前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
  • 第五條：決策及授權層級
    • 一、 本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。董事會得授權董事長於不逾本作業程序第四條所列各項對外背書保證百分之五十限額內依有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。
      二、 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所定之額度必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限消除超限部份。已設獨立董事於前各項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
  • 第六條：背書保證辦理程序
    • 一、 背書保證之辦理

      (一) 辦理背書保證時，財會部應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作成紀錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證之內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。
      (二) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二 項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
      二、 財會部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

      (一) 背書保證之必要性及合理性。
      (二) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
      (三) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。
      (四) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否相當。
      (五) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
      (六) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
      (七) 背書保證徵信及風險評估記錄。
      三、 財會部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
      四、 財會部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序。
      五、 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會並報告於董事會，並依計劃時程完成改善。
      六、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應由財會部至少每季評估該公司營運風險、財務狀況及續為背書保證的適當性，並將相關資訊提報董事會。
  • 第七條：背書保證註銷
    • 一、 背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財會部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
      二、 財會部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。
  • 第八條：內部控制
    • 內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
  • 第九條：印鑑章保管及程序
    • 一、 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，其保管與使用依本公司印鑑管理辦法規定辦理，背書保證有關印章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。
      二、 背書保證經董事會決議或董事長核決後，財會部應填寫「用印申請書」，連同核准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，使得至印鑑保管人處鈐印。
      三、 印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄、「用印申請書」是否經財會主管核准及申請用印文件是否相符，始得用印。
      四、 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。
  • 第十條：公告申報程序
    • 一、 本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
      二、 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 ：

      (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
      (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
      (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
      (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
      三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
  • 第十一條
    • 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
  • 第十二條
    • 訂定或修正本程序應經審計委員會體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。
    • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
    • 審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
    • 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

士林開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序

111.6.10
第一條： 目的

  • 為保障資產、落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條： 法源依據

  • 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，本處理程序未規定者，均依金管會頒布之相關法令規定辦理。
第三條： 本程序所稱資產之適用範圍如下:

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證。
  • 二、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
  • 三、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
  • 四、會員證。
  • 五、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
  • 六、使用權資產。
  • 七、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
  • 八、衍生性商品。
  • 九、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
  • 十、其他重要資產。
第四條： 用詞定義

  • 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
    二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
    三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
    四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
    五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
    六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
    七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
    八、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
    九、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條： 投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

  • 本公司及子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及及其使用權資產與有價證券，其額度限制訂定如下：
    一、 非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾本公司財務報告之股東權益的百分之六十；子公司不得逾各子公司實收資本額之一倍。
    二、 長期有價證券之總額以本公司財務報告之股東權益為限；子公司不得逾各子公司財務報告之股東權益百分之八十。
    三、 短期有價證券總額不得逾本公司財務報告股東權益百分之六十為限；子公司不得逾各子公司財務報告股東權益百分之五十。
    四、 投資個別長期股權有價證券投資之金額，以各公司最近期財務報告之股東權益百分之八十為限；個別其他短期有價證券投資之金額，以各公司最近期財務告之股東權益百分之三十為限。
  • 上述所稱財務報告係指本公司或子公司最近期經會計師核閱或查核簽證之財務報告。
第六條：
  • 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之專業獨立之資格規定，該人員出具估價報告或意見時亦依準則之規定辦理。
第七條： 取得或處分不動產、設備或使用權資產之處理程序

  • 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，悉依本處理程序及本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環辦理。
    二、 交易條件及授權額度之決定程序

    (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產交易案例等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣五億元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會核備；超過新台幣五億元者，需提經審計委員會及董事會通過後始得為之。
    (二) 取得或處分設備或其他使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標等方式擇一為之，其金額在新台幣壹千萬以下者，應依核決權限逐級核准；超過新台幣壹千萬元者，應呈請董事長核准後，提經審計委員會及董事會通過後始得為之。
    三、 執行單位

    本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產，應依前項權限 呈核決後，由業務開發及管理部門負責執行。
    四、 不動產、設備或使用權資產估價報告 本公司取得或處分不動產、或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

    (一) 因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
    (二) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
    (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
    (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
    (五) 本公司除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之日即日起算二週內取得本項第(三)款之會計師意見。
    (六) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
    (七) 本公司係經政府單位公開標售取得或處分資產者，得以政府單位相關得標證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條： 取得或處分有價證券投資處理程序

  • 一、評估及作業程序
    • 本公司取得或處分有價證券，悉依本處理程序及本公司內部控制制度投資循環辦理。
  • 二、交易條件及授權額度之決定程序
    (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應由財會部門或投資部門依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹千萬元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣壹千萬元以上者，另頇提董事會通過後始得為之。
    (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能及未來發展潛力等，其金額在新台幣伍千萬元（含）以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣伍千萬元者，另頇提董事會通過後始得為之。
  • 三、執行單位
    • 本公司取得或處分有價證券，應依前項權限呈核決後，由財會部門或投資部門負責執行。
  • 四、取得專家意見
    • 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管理會另有規定者，不在此限。
第九條： 取得或處分會員證或無形資產或使用權資產處理程序

  • 一、 評估及作業程序

    本公司取得或處分會員證或無形資產或使用權資產，悉依本處理程序辦理。
    二、 交易條件及授權額度之決定程序

    (一) 取得或處分會員證，應參考市場公帄市價，決議交易條件及交易價格，作分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹千萬(含)以下者，事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備另頇提經董事會通過後始得為之。
    (二) 取得或處分無形資產或使用權資產，應參考專家評估報告或市場公帄市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣壹億元（含）以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣壹億元者，另頇提經董事會通過後始得為之。
    三、 執行單位

    本公司取得或處分會員證或無形資產或使用權資產時，應依前項權限呈核決後，由使用部門或管理部門負責執行。
    四、 會員證或無形資產或使用權資產專家評估報告本公司取得或處分會員證或無形資產或使用權資產時之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第九條之一： 前三條交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條： 關係人交易之處理程序

  • 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依前第七、八及九條之規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
    二、 評估及作業程序

    本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意後，送董事會通過，始得簽訂交易契約及支付款項：

    (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
    (二) 選定關係人為交易對象之原因。
    (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項評估預定交易條件合理性之相關資料。
    (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
    (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。
    (六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
    (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

    本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第二項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

    前項交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。

    本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依授權額度授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

    • 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
    • 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

    本公司依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

    本公司依規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十六條第三項及第四項規定。

    三、 交易成本之合理性評估

    (一) 本公司向關係人取得不動產或使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

    1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為率設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
    2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期問已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
    (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
    (三) 公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條前二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
    (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項「評估及作業程序」規定辦理，不適用前三項規定：

    1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
    2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
    3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
    4. 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
    (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(六)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

    1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

    (1) 素地依本條第三項前四款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
    (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
    2. 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

    前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

    (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第(一)至(五)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

    • 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
    • 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
    • 3.應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股束會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
    • 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
    (七) 公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(六)款規定辦理。
第十一條： 取得或處分金融機構債權之處理程序本公司不從事取得或處分金融機構之債權交易，嗣後欲從事取得或處分金融構之債權交易，將提報審計委員會同意，並經董事會決議通過後再訂定其評估及作業程序。
第十二條： 取得或處分衍生性商品交易之處理程序本公司不從事衍生性商品交易，嗣後欲從事取得或處分衍生性商品交易，將提報審計委員會同意，並經董事會決議通過後再訂定其評估及作業程序。
第十三條： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

  • 一、評估及作業程序
    • (一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
      (二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第(一)項之專家意見及股束會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股束會之日期。
  • 二、其他應行注意事項
    • (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購時除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股束會，決議合併、分割或收購相關事項。
      (二) 參與股份受讓時除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
      (三) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

      • 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
      • 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
      • 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
      (四) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
      (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項第三款及第四款規定辦理。
      (六) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
      (七) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

      • 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
        1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
        2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
        3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
        4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
        5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
        6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
      (八) 契約應載內容：參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

      • 1. 違約之處理。
        2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
        3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
        4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
        5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
        6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
      (九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
      (十) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)至第(六)款及第(九)款規定辦理。
第十四條： 資訊公開程序

  • 一、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

    • (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
      (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
      (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
      (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

      • 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
        2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
      (五) 本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
      (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
      (七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

      • 1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
        2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
        3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
      (八) 前項交易金額依下列方式計算，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

      • 1. 每筆交易金額。
        2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
        3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
        4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
    二、 辦理公告及申報時限本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
    三、 公告申報程序

    • (一)本公司應將相關資訊於金管會指定之資訊申報網站，依規定之公告申報格式辦理公告申報。
    • (二)本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
    • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
    • (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
    • (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
      • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
      • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
      • 3.原公告申報內容有變更。
第十五條： 子公司資產取得或處分之規定

  • 一、 本公司應督促子公司依業務需要訂定「取得或處分資產處理程序」。
    二、 子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
    三、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前規定應公告申報情事者，由本公司為之。
    四、 本公司子公司申報標準中，所稱「達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定」，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一：
  • 本處理程序有關總資產百分之十規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第十六條： 實施與修訂

  • 本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
  • 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
  • 本公司重大之資產，應經審計委員會二分之一以上同意，並提董事會決議。
  • 前二項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
  • 所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十七條： 附則

  • 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

士林開發股份有限公司
公司治理實務守則

第 一 章 總則

第一條 為建立良好之公司治理制度，爰參酌上市上櫃公司治理實務守則與相關法律規定訂定本守則，以資遵循。
第二條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之：

  • 一、建置有效的公司治理架構。
  • 二、保障股東權益。
  • 三、強化董事會職能。
  • 四、尊重利害關係人權益。
  • 五、提昇資訊透明度。
第三條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

  • 本公司內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
  • 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
  • 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
  • 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

第 二 章 保障股東權益

第 一 節 鼓勵股東參與公司治理

第四條 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。
第五條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。
第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。
第七條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。

本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。
第八條 本公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並於公司網站充分揭露。
第九條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第十條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
第十一條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊及審計委員會之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。

本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第十二條 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

本公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。

本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條 為確保股東權益，本公司應設置專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

第 二 節 公司與關係企業間之公司治理關係

第十四條 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。
第十五條 本公司之經理人兼任關係企業之經理人時，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
第十六條 本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。

本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。
第十七條 本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

一、 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
二、 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事之忠實與注意義務。
三、 對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、
第十八條 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

第一項所稱主要股東，係指股權比例占前十名之股東。

第 三 章 強化董事會職能

第 一 節 董事會結構

第十九條 本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

  • 一、營運判斷能力。
  • 二、會計及財務分析能力。
  • 三、經營管理能力。
  • 四、危機處理能力。
  • 五、產業知識。
  • 六、國際市場觀。
  • 七、領導能力。
  • 八、決策能力。
第二十條 本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，宜採用累積投票制度以充分反應股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。
第二十一條 本公司在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
第二十二條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

第 二 節 獨立董事制度

第二十三條 本公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

本公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。

獨立董事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司如有設置常務董事，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十四條 本公司除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
三、 涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、 重大之資產或衍生性商品交易。
五、 重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、 簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、 其他經主管機關規定之重大事項。
第二十五條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

本公司應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。

第 三 節 審計委員會及其他功能性委員會

第二十六條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、報酬、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第二十七條 本公司審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

本公司依法設置審計委員會，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：

財務、會計或內部稽核主管之任免。

依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

財務、會計或內部稽核主管之任免。

一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

財務、會計或內部稽核主管之任免。
二、 內部控制制度有效性之考核。
三、
四、 涉及董事自身利害關係之事項。

財務、會計或內部稽核主管之任免。
五、 重大之資產或衍生性商品交易。

財務、會計或內部稽核主管之任免。
六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。

財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。

財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、 年度財務報告及半年度財務報告。

財務、會計或內部稽核主管之任免。
十一、 其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十八條 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。

公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。本公司應定期 (至少一年一次) 評估聘任會計師之獨立性。公司連續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師之必要，並就結果提報董事會。
第二十九條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

第 四 節 董事會議事規則及決策程序

第三十條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事及監察人，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十一條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。
第三十二條 本公司召開董事會，應有至少一席獨立董事親自出席；對於公開發行公司董事會議事辦法第七條第一項規定應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
三、 董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議者。

董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

第三十三條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。
第三十四條 本公司對於下列事項應提董事會討論：

  • 上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論：
    一、 公司之營運計畫。
    二、 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
    三、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
    四、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    六、 經理人之績效考核及酬金標準。
    七、 董事之酬金結構與制度。
    八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。
    九、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
    十、 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

    除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。

第三十五條 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。

第 五 節 董事之忠實注意義務與責任

第三十六條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。
第三十七條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
第三十八條 本公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第三十九條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第 四 章 尊重利害關係人權益

第四十條 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。

本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第四十一條 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第四十二條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十三條 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第 五 章 提升資訊透明度

第 一 節 強化資訊揭露

第四十四條 資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
第四十五條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。

本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
第四十六條 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版公司治理相關資訊。

前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第四十七條 本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並宜以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第 二 節 公司治理資訊揭露

第四十八條 本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：

一、 公司治理之架構及規則。
二、 公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。
三、 董事會之結構、成員之專業性及獨立性。
四、 董事會及經理人之職責。
五、 審計委員會之組成、職責及獨立性。
六、 薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。
七、 最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事之酬金。
八、 董事之進修情形。
九、 利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。
十、 對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、 公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
十二、 其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。

第六章 附則

第四十九條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。
第五十條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同

士林開發股份有限公司
誠信經營守則

第一條 目的及適用範圍本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定本守則。

本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
第二條 禁止不誠信行為本公司之董事、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。
第三條 利益之態樣本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條 法令遵循本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條 政策本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
第六條 防範方案本公司宜依前條之經營理念及政策，積極防範不誠信行為，必要時訂定包含作業程序、行為指南及教育訓練等防範方案。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。
第七條 防範方案之範圍本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

  • 一、行賄及收賄。
  • 二、提供非法政治獻金。
  • 三、不當慈善捐贈或贊助。
  • 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
第八條 承諾與執行本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
第九條 誠信經營商業活動本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條 禁止行賄及收賄本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條 禁止提供非法政治獻金本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益本公司及其董事、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條 組織與責任本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，宜得指派專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。
第十五條 業務執行之法令遵循本公司之董事、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十六條 利益迴避本公司宜建立防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第十七條 會計與內部控制本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。
第十八條 作業程序及行為指南本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

  • 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
  • 二、提供合法政治獻金之處理程序。
  • 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
  • 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
  • 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
  • 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
  • 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
  • 八、對違反者採取之紀律處分。
第十九條 教育訓練及考核本公司宜適時對董事、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十條 檢舉與懲戒本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

本公司對於違反誠信經營規定之懲戒，即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十一條 資訊揭露本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。
第二十二條 誠信經營守則之檢討修正本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。
第二十三條 實施本守則經董事會通過後實施，修正時亦同

士林開發股份有限公司
內部重大資訊處理暨
防範內線交易之管理作業

1.0 目的：

為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，確保本公司對外發表資訊之一致性與正確性，強化內線交易之防範，制定本作業程序，以資遵循。
2.0 法令遵循：

本公司辦理內部重大資訊處理、揭露及防範內線交易之管理，應依有關法律、命令及證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。
3.0 適用對象：

3.1 內部人

3.1.1 依據證券交易法對公司內部人所為規範，其範圍包含：

3.1.1.1. 本公司的董事、經理人及受僱人
3.1.1.2. 依公司法第 27 條第 1 項受指定代表行使職務之自然人
3.1.1.3. 持有本公司股份超過股份總額 10%股東
3.1.2 內部人之關係人包括

3.1.2.1. 內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
3.1.2.2. 法人董事代表人、代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
3.2 內線交易規範對象

3.2.1 前項所稱內部人(含內部人之關係人)
3.2.2 基於職業或控制關係獲悉本公司重大資訊消息之人
3.2.3 喪失前 2 款身分後，未滿六個月者
3.2.4 從前 3 款所列之人獲悉消息之人
4.0 作業內容：

4.1 專責單位：本公司處理理重大資訊及防範內線交易專責單位為財務部，其職權如下：

4.1.1 負責擬訂、修訂本作業程序之草案。
4.1.2 負責建立及維護本作業程序適用對象之基本資料檔案。
4.1.3 負責受理有關重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。
4.1.4 負責受理有關洩漏重大資訊之報告，並擬訂處理對策。
4.1.5 負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。
4.1.6 其他與本作業程序有關之業務。
4.2 內線交易規定

4.2.1 依證交法第 157 條之 1 第 1 項規定，該項各款所列之人，實際知悉公司規範之有重大影響其股票價格的消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後 18 小時內，不得對本公司在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出行為。
4.2.2 實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後 18 小時內，不得對該公司之在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。
4.2.3 違反前兩款所指範圍，即構成內線交易。
4.3 重大影響股票價格及支付本息能力之消息，其公開方式依「證券交易法第157 條之 1 第 5 項及第 6 項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」規定：

4.3.1 涉及本公司財務、業務面及支付本息能力之重大消息，其公開方式係指經本公司輸入公開資訊觀測站。
4.3.2 涉及市場供求之重大消息，其公開方式係指本公司輸入公開資觀測站或證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站、及二家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞或前開媒體所發行之電子報報導。
4.4 消息成立時點所定消息之成立時點，為事實發生日係指協議日、簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
4.5 內部重大資訊涵蓋範圍：

4.5.1 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序之規範事項；財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法所訂事項。
4.5.2 證券交易法第 157 條之 1 第 5 項及第 6 項重大消息範圍及其公開方式管理辦法所定義之重大消息。
4.5.3 證券交易法施行細則第 7 條所定事項。
4.5.4 證券交易法第 36 條之 1 授權子法規定應公告或申報之事項。
4.5.5 其他依法令規範涉及公司之財務、業務或證券之市場供求對股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息及有重大影響其支付本息能力之消息。
4.6 重大資訊保密作業程序

4.6.1 保密防火牆作業-人員

4.6.1.1. 本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務並簽署保密協定。
4.6.1.2. 知悉本公司內部重大資訊之董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
4.6.1.3. 本公司之董事、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。
4.6.2 保密防火牆作業-物本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時，應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時，頇適當的加密或電子簽章等安全技術處理。內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全之處所。
4.6.3 保密防火牆之運作

4.6.3.1. 本公司資訊系統採行適當防火牆管控措施並定期測詴。
4.6.3.2. 加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件之保管、保密、加密、解密流程之管理。
4.6.4 外部機構人員保密措施本公司以外之機構或人員，因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，約定不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。
4.7 重大資訊揭露之原則

4.7.1 資訊之揭露應正確、一致、完整且即時。
4.7.2 資訊之揭露應有依據。
4.7.3 資訊應公帄揭露。
4.8 落實發言人制度

4.8.1 本公司內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，並確認代理順序；但特殊、臨時指派之事件不在此限；必要時，得由本公司負責人直接負責處理，或專案指派授權專人處理。
4.8.2 本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限，且除本公司負責人、發言人及代理發言人及專案指派授權人外，本公司其他人員非經授權不得對外揭露內部重大資訊。
4.8.3 本公司內部重大資訊之揭露由承辦人員依據主管機關之法律、命令及相關規章要求進行評估，必要時詢問櫃買中心管區、股務代理或會計師後草擬內容，經權責主管簽核後放行。
4.8.4 法說會前十日屬緘默期，參與準備及討論相關資料之單位人員不得對外揭露相關資訊。
4.9 資訊揭露紀錄：

4.9.1 重大訊息發布與否之軌跡紀錄(如書件、紀錄、檢核表或核決文件等)。
4.9.2 資訊揭露之人員、日期、時間與揭露對象。
4.9.3 資訊揭露之方式。
4.9.4 揭露之資訊內容。
4.9.5 交付之書面資料內容。
4.9.6 其他相關資訊。
4.9.7 保存期限至少為五年。但經提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
4.10 對媒體不實報導之回應媒體報導之內容，如與本公司揭露之內容不符時，本公司應於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。
4.11 異常情形之報告

4.11.1. 本公司董事、經理人及受僱人如有知悉內部重大資訊有洩漏情事，應儘速向專責單位及內部稽核報告。
4.11.2. 專責單位接受前項報告後，擬定處理對策，必要時並得邀集內部稽核等商討處理，並將處理結果做成紀錄呈報總經理，內部稽核亦應本於職責進行查核。
4.12 違規處理

4.12.1. 有下列情事之ㄧ者，本公司將追究相關人員責任，並採取適當法律措施：

4.12.1.1. 本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。
4.12.1.2. 本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。
4.12.2. 本公司除外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形，致生損害於本公司財產或利益者，本公司循相關途徑追究其法律責任。
4.13 公告申報事項

4.13.1 公司所發布之重大訊息頇依不同格式「專款專用」予以公告，俾利投資大眾知悉相關訊息。
4.13.2 公司向外界及媒體說明已發布之重大訊息時，應與該重大訊息主要內容一致，不得有誇耀性或類似廣告宣傳之發言，或提供尚未確定之消息，或與事實不符之資料。
4.13.3 召開重大訊息說明記者會，應依前項規定內容詳述並準備相關書面資料。
4.13.4 重大訊息內容或說明申報期限，依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第六條規定辦理，召開重大訊息說明記者會之申報期限應依第十二條規定辦理。
4.13.5 已發布之重大訊息，若為延續性案件，前已發布重大訊息之內容、進度及其他相關資訊，有重大變更或有更詳盡明確之估計影響金額時，或嗣後因法院裁定、判決或其他情事而有變動，應依原申報條款即時補充或更新相關說明內容，並援引原重大訊息日期供投資人參考，不延遲不隱匿。
4.13.6 受邀參加法人說明會者，於會後之次一營業日交易時間開始二小時前，於櫃買中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之會議影音連結資訊以供查閱，相關影音檔案並應留存至少一年。
4.13.7 本公司應建立、維護內部人之資料檔案，並依規定期限、方式、格式向主管機關申報。
4.13.8 本公司之內部人新就任或解任時，應於事實發生後二日內辦理「內部人新就（解）任即時申報系統」資訊申報並確實執行。
4.13.9 新選任之董事及經理人(含改選後續任之董事)於就任之日起 5 日內簽署確知內部人相關法令聲明書，留存公司備查，並於 10 日內將簽收情形及聲明書影本（包含獨立董事聲明書）函送櫃買中心備查且確實執行。惟如有正當理由報經櫃買中心同意者，得延長報備期限至就任之日起 15 日內。
4.13.10 本公司辦理定期或不定期之內部重大資訊處理及揭露未盡事宜，應依有關法律、命令及證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。
4.14 教育宣導本公司每年至少一次對董事、經理人及受雇人辦理本作業及相關法令之教育宣導。對新任之董事、經理人及受雇人亦應適時提供教育宣導。
4.15 內控機制本作業程序納入本公司內部控制制度，內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告，以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。若有異常或缺失現象除陳述於稽核報告外並加以定期追蹤是否改善或採取適當措施。
4.16 實施修訂本作業辦法經董事會決議通過後實施，修正時亦同。本作業程序制訂於 107 年 11 月 9 日。第一次修訂於 111 年 11 月日。
5.0 控制重點

5.1. 是否建立及維護內部人與持股逾 10%股東之基本資料檔案。
5.2. 公司董事、經理人及持有股份超過 10%股東等內部人及其關係人(包括內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者)異動時，是否於事實發生後二日內辦理申報並確實執行。
5.4. 發佈重大訊息之相關軌跡資料，保存紀錄是否確實。
5.5. 內部稽核人員是否不定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告，以落實本作業辦法之執行。
6.0 依據辦法：

6.1. 證券交易法
6.2. 證券交易法施行細則
6.3. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序
6.4. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法
6.5. 證券交易法第 157 條之 1 第 5 項及第 6 項重大消息範圍及其公開方式管理辦法
6.6. 上櫃公司應辦事項一覽表
6.7. 上(興)櫃公司重大訊息發布應注意事項參考問答集
7.0 使用表單：

7.1. 董事(獨立董事)、經理人聲明書
7.2. 未有違反誠信原則行為聲明書

士林開發股份有限公司
與關係人相互間財務業務相關作業規範

第一條 為健全本公司與關係人間之財務業務往來，防杜關係人間之進銷貨交易、取得處分資產、背書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當利益輸送情事，爰依上市上櫃公司治理實務守則第十七條之規定訂定本作業規範，以資遵循。
第二條 本公司與關係人相互間財務業務相關作業，除法令或章程另有規定者外，應依本作業規範之規定辦理。
第三條 本規範所稱關係人，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
本規範所稱關係企業，為依公司法第三百六十九條之一規定，獨立存在而相互間具有下列關係之企業：

  • 一、
    有控制與從屬關係之公司。
    二、
    相互投資之公司。於判斷前項所訂控制與從屬關係時，除注意其法律形式外，應考慮其實質關係。
第四條 本公司應考量公司整體之營運活動，針對關係人（含關係企業）交易建立有效之內部控制制度，並隨時進行檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司應考量子公司所在地政府法令規定及實際營運性質後，督促子公司建立有效之內部控制制度；關係人如為非公開發行公司，仍應考量其對本公司財務業務之影響程度，要求其建立有效之內部控制制度與財務、業務及會計管理制度。
第五條 本公司對關係企業經營管理之監理，除依公司所訂之相關內部控制制度執行外，尚應注意下列事項：

  • 一、
    本公司應依取得股份比例，取得關係企業適當之董事、監察人席次。
    二、
    本公司派任關係企業之董事應定期參加關係企業之董事會，由各該管理階層呈報企業目標及策略、財務狀況、經營成果、現金流量、重大合約等，以監督關係企業之營運，對異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。
    三、
    本公司派任關係企業之監察人應監督關係企業業務之執行，調查關係企業財務及業務狀況、查核簿冊文件及稽核報告，並得請關係企業之董事會或經理人提出報告，對異常事項應查明原因，作成紀錄並向本公司董事長或總經理報告。
    四、
    本公司應派任適任人員就任關係企業之重要職位，如總經理、財務主管或內部稽核主管等，以取得經營管理、決定權與監督評估之職責。
    五、
    本公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法。
    六、
    本公司內部稽核人員除應複核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告外，尚須定期或不定期向子公司執行稽核作業，稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查子公司改善，並定期做成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
    七、
    子公司應定期（如每月十五日前）提出上月份之財務報表，包括資產負債表、損益表、費用明細表、現金收支及預估表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，如有異常並應檢附分析報告，以供本公司進行控管。其餘關係企業亦應定期（如每季十五日前）提供本公司上一季之財務報表，包括資產負債表、損益表等，以供本公司進行分析檢討。
第六條 本公司經理人不應與關係企業之經理人互為兼任，且不應自營或與他人經營與本公司同類之業務，但經董事會決議行之者，不在此限。本公司與關係企業間之人員管理權責應明確劃分，且應避免人員相互流用，惟如確有支援及調動之必要，應事先規範工作範圍及其權責與成本分攤方式。
第七條 本公司應與各關係企業間建立有效之財務、業務溝通系統，並就往來銀行、主要客戶及供應商進行綜合風險評估，以降低信用風險。對於有財務業務往來之關係企業，尤應隨時掌控其重大財務、業務事項，以進行風險控管。
第八條 本公司與關係人間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序，並依相關規定提報董事會。資金貸與須報經董事會決議後辦理，不得授權其他人決定，背書保證則可經董事會依前項規定授權董事長在一定額度內辦理，惟事後應報經最近期之董事會追認。
對資金貸與或保證之事項應確實執行後續控管措施，如有債權逾期或發生損失之虞時，應採行適當之保全措施，以保障公司權益。
第九條 本公司與關係人間之業務往來，應明確訂定價格條件與支付方式，且交易之目的、價格、條件、交易之實質與形式及相關處理程序，不應與非關係人之正常交易有顯不相當或顯欠合理之情事。
第九條之一 本公司與關係人間之進銷貨交易，預計全年度交易金額達公司最近期合併總資產或最近年度合併營業收入淨額之百分之五者，除適用公開發行公司取得或處分資產處理準則規定，或屬本公司與母公司、子公司或子公司彼此間交易者外，應於交易前取得董事會決議通過，並於年度結束後提最近期股東會報告。
第十條 本公司與關係人間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂取得或處分資產處理程序辦理。
第十一條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所訂取得或處分資產處理程序規定，將相關資料提報董事會或依規定經董事會決議後提報股東會討論，通過後，始得簽訂交易契約及支付款項。
第十二條 與關係人間財務業務往來須經董事會決議者，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
董事對於會議之事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。
董事間應自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第十三條 本公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之財務、業務資訊，或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告。
第十四條 本公司之關係企業有下列各項情事時，本公司應代為公告申報相關訊息：

  • 一、
    股票未於國內公開發行之子公司，如其取得或處分資產、辦理背書保證、資金貸予他人之金額達公告申報之標準者。
    二、
    母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之相關事項。
    三、
    關係企業經其董事會決議之重大決策，對本公司之股東權益或證券價格有重大影響者。
    四、
    本公司之子公司及未上市櫃之母公司如有符合「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」或「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」所規定應發佈之重大訊息者。
第十五條 本作業規範經董事會通過後實施，修正時亦同。

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